Statut Spółki

Tekst jednolity Statutu Spółki
ustalony przez Radę Nadzorczą w dniu 09.09.2016 r. Uchwałą nr 13/2016 z delegacji Uchwały nr 24/2016 z dnia 25.07.2016 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TARR S.A.

I. Postanowienia ogólne.

§ 1.

Firma Spółki brzmi: „Toruńska Agencja Rozwoju Regionalnego – Spółka Akcyjna”. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą w brzmieniu: „TARR S.A.” oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym.

W obrocie zagranicznym Spółka może posługiwać się odpowiednim tłumaczeniem dodatku „Spółka Akcyjna” na języki obce.

 

§ 2.

  1. Siedzibą Spółki jest miasto Toruń.
  2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
  3. Na terenie swojego działania Spółka może prowadzić oddziały, filie, zakłady i inne placówki oraz uczestniczyć w innych powiązaniach gospodarczych w kraju i za granicą, dozwolonych prawem.

§ 3.

Akcjonariuszami – Założycielami Spółki są:

  1. Skarb Państwa – Wojewoda Toruński.
  2. „Agencja Rozwoju Przemysłu – Spółka Akcyjna” z siedzibą w Warszawie.
  3. „Towarzystwo Naukowe Organizacji i Kierownictwa” z siedzibą w Warszawie.
  4. „Toruński Klub Technika – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w Toruniu.

 

§ 4.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

II. Przedmiot i cel działania Spółki.

 § 5.

  1. Celem Spółki jest podejmowanie działań na rzecz rozwoju przedsiębiorczości oraz rozwoju gospodarczego kraju a zwłaszcza Województwa Kujawsko-Pomorskiego poprzez podnoszenie konkurencyjności gospodarki, przygotowanie przedsiębiorstw i struktur otoczenia biznesowego do współpracy z instytucjami Unii Europejskiej, pomoc w dostosowaniu małych i średnich przedsiębiorstw do wymogów rynku europejskiego oraz ułatwianie im dostępu do nowoczesnych technologii produkcji i metod zarządzania.
  2. Celem Spółki jest również podejmowanie działań polegających na realizacji przedsięwzięć na rzecz uczestników powiązania kooperacyjnego oraz na rzecz współpracy uczestników powiązania z instytucjami otoczenia biznesu i organizacjami badawczymi.
  3. Wygospodarowany zysk netto, po pomniejszeniu o odpisy obowiązkowe, Spółka przeznacza na cele statutowe.

§ 6.

Przedmiotem działania Spółki jest:

  1. Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z).
  2. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z).
  3. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z).
  4. Wydawanie książek (58.11.Z).
  5. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z).
  6. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z).
  7. Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (61.10.Z).
  8. Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z).
  9. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z).
  10. Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z).
  11. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z).
  12. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z).
  13. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z).
  14. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z).
  15. Działalność portali internetowych (63.12.Z).
  16. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej nie sklasyfikowana (63.99.Z).
  17. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (66.19.Z).
  18. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z).
  19. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z).
  20. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z).
  21. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z).
  22. Działalność prawnicza (69.10.Z).
  23. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z).
  24. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z).
  25. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z).
  26. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z).
  27. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych (72.20.Z).
  28. Badanie rynku i opinii publicznej (73.12.Z).
  29. Działalność fotograficzna (74.20.Z).
  30. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana (74.90.Z).
  31. Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z).
  32. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nie sklasyfikowane (77.39.Z).
  33. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z).
  34. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (78.10.Z).
  35. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostałą specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z).
  36. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z).
  37. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej nie sklasyfikowana (82.99.Z).
  38. Nauka języków obcych (85.59.A).
  39. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B).
  40. Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z).
  41. Działalność agencji reklamowych (73.11.Z).
  42. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z).
  43. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z).

 

III. Kapitał Spółki i akcje.

§ 7.

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 26.530.000,00 zł (dwadzieścia sześć milionów pięćset trzydzieści tysięcy złotych 00/100) i dzieli się na 2653 (dwa tysiące sześćset pięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych 00/100) każda, z czego:

    — 189 (sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji uprzywilejowanych serii 1, z prawem
    do 2 (dwóch) głosów oraz pierwszeństwem podziału majątku Spółki pozostałego
    po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji;
    — 114 (sto czternaście) akcji zwykłych serii 2;
    — 30 (trzydzieści) akcji uprzywilejowanych serii 3, z prawem do 2 (dwóch) głosów;
    — 30 (trzydzieści)akcji zwykłych serii 4;
    — 5 (pięć) akcji zwykłych serii 5;
    — 163 (sto sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe serii 7;
    — 6 (sześć) akcji zwykłych serii 8;
    — 74 (siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe serii 9;
    — 903 (dziewięćset trzy) akcje zwykłe serii 10;
    — 367 ( trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych serii 11,
    — 472 (czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe serii 12,
    — 300 (trzysta) akcji zwykłych serii 13.

  2. Akcje objęte przy zawiązaniu Spółki wydawane są za cenę nominalną wynoszącą 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych). Akcje mogą być pokryte gotówką lub aportem.
  3. Akcje stanowiące kapitał Spółki w chwili jej powstania (akcje założycielskie) są imienne i uprzywilejowane.
  4. Akcje uprzywilejowane posiadają szczególne uprawnienia co do prawa głosu i co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli w razie jej likwidacji. Akcji uprzywilejowanej przyznaje się dwa głosy.
  5. Akcje serii 3 są akcjami uprzywilejowanymi z prawem do dwóch głosów.
  6. Obniżenie kapitału zakładowego z kwoty 18.880.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) nastąpiło w drodze umorzenia 7 (siedmiu) akcji o wartości nominalnej 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej 70.000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100), tj. 5 (pięciu) akcji zwykłych 5-ej emisji, seria 5 od numeru AAD 0381 do numeru AAD 0385 oraz 2 (dwóch) akcji zwykłych 6-ej emisji, seria 6 od numeru AAD 0386 do numeru AAD 0387, w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 15 września 2015 r. Uchwał nr 4/2015 i 5/2015.

§ 8.

  1. Akcjonariusze zobowiązani są do opłacenia przed zarejestrowaniem Spółki 1/4 (jednej czwartej) wartości nominalnej obejmowanych przez nich akcji na wyznaczone konto, niezwłocznie po podpisaniu aktu notarialnego zawierającego zawiązanie niniejszej Spółki Akcyjnej.
  2. Akcjonariusze zobowiązani są do wpłacenia pozostałego kapitału zakładowego w terminie do trzech miesięcy od daty rejestracji Spółki.

§ 9.

  1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji.
  2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić również poprzez przeniesienie do niego z funduszu zapasowego lub innego funduszu określonej kwoty, w zamian nastąpi nieodpłatne wydanie akcji dotychczasowym Akcjonariuszom.

§ 10.

Akcje Spółki mogą być umorzone zarówno z kapitału zakładowego jak i czystego zysku.
W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane akcje użytkowe, bez określenia wartości nominalnej.

IV. Władze Spółki.

§ 11.

Władzami Spółki są :
A. Zarząd Spółki;
B. Rada Nadzorcza;
C. Walne Zgromadzenie.

 A.    Zarząd Spółki.

§ 12.

  1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą większością 2/3 oddanych głosów.
  2. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Kadencja Zarządu jest wspólna.
  3. W przypadku Zarządu trzyosobowego, w skład Zarządu wchodzi Prezes, Wiceprezes i członek Zarządu, natomiast w przypadku Zarządu dwuosobowego w skład Zarządu wchodzi Prezes i Wiceprezes.

§ 13.

  1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki, reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich, zarządza majątkiem i sprawami Spółki zgodnie z postanowieniami Statutu, regulaminów i uchwał władz Spółki.
  2. Do właściwości Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
  3. Tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 14.

Do składania oświadczeń woli oraz podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub też dwóch członków Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§ 15.

  1. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu ustala Walne Zgromadzenie a pozostałych członków Zarządu Rada Nadzorcza.
  2. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona. W tym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu.

 B.     Rada Nadzorcza.

§ 16.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata, z czego dwóch członków powołuje i odwołuje Samorząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego, jednego członka powołuje i odwołuje Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie, jednego członka powołuje i odwołuje Gmina Miasta Torunia, jednego członka powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

§ 17.

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady.

§ 18.

  1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
  2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie winno się odbyć w ciągu trzech tygodni od chwili złożenia wniosku.

§ 18 a.

Dopuszcza się podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

§ 19.

  1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
  2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy wymienione w kodeksie spółek handlowych, a ponadto:
    1)      wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań przez Zarząd Spółki w kwocie wyższej niż 15 % (piętnaście procent) kapitału zakładowego;
    2)      zatwierdzanie rocznych planów działalności Spółki;
    3)      zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawie udziału w spółkach, wspólnych przedsiębiorstwach i innych powiązaniach gospodarczych powyżej 10 % (dziesięć procent) kapitału zakładowego;
    4)      ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, za wyjątkiem Prezesa Zarządu oraz zatwierdzanie zasad wynagradzania pracowników Spółki;
    5)      opiniowanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia;
    6)      wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (art.66 ust.3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Dz.U. nr 121, poz.591).

§ 20.

  1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
  2. Regulamin wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

§ 21.

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.
  2. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w wysokości i na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie oraz zwrot kosztów dojazdu na posiedzenia Rady.
  3. Koszty działalności Rady Nadzorczej ponosi Spółka.

 C.    Walne Zgromadzenie

§ 22.

  1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.
  2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w terminie do dnia 30 czerwca każdego roku w celu:
    —      rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdań władz Spółki oraz bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły;
    —      podjęcia uchwał o podziale zysku lub pokryciu strat;
    —      udzielenia władzom Spółki absolutorium z wykonania przez nie obowiązków.
    Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być również sprawy wniesione przez Zarząd.
  3. Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dla rozpatrzenia spraw wymagających podjęcia uchwały, bezzwłocznie na wniosek Rady Nadzorczej lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego.

§ 23.

Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane nie później niż na 3 tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę są imienne, Walne Zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§ 24.

  1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach przewidzianych prawem.
  2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.
  3. Na Walnym Zgromadzeniu każda akcja uprzywilejowana co do głosu daje prawo do dwóch głosów, zaś każda akcja nieuprzywilejowana daje prawo do jednego głosu.
  4. Większością 2/3 (dwóch trzecich) oddanych głosów zapadają uchwały w sprawach powołania
    i odwołania Rady Nadzorczej.
  5. Zmiana § 1, § 2 ust. 1 oraz § 24 ust. 5 Statutu Spółki wymaga jednomyślności wszystkich akcjonariuszy Spółki, przy obecności na Walnym Zgromadzeniu całości kapitału zakładowego.

V. Gospodarka Spółki.

§ 25.

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa Regulamin Organizacyjny uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 26.

Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

§ 27.

  1. Sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki powinny być sporządzone przez Zarząd w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego i złożone Radzie Nadzorczej.
  2. Sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki, Zarząd Spółki przedstawia Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wraz z opinią Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu, sprawozdanie finansowe, wniosek Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej oraz opinią i raportem biegłego rewidenta będą wydawane Akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia; do wyżej wymienionych dokumentów Zarząd dołączy projekty uchwał Walnego Zgromadzenia.

 § 28.

  1. Całość zysku netto Spółki przeznaczana jest na powiększenie kapitału zapasowego lub innych funduszy wydzielonych na finansowanie zadań statutowych.
  2. Zasady tworzenia i wykorzystania funduszy określają przepisy i regulaminy funduszów, uchwalone przez Walne Zgromadzenie oraz stosowne przepisy.

VI. Postanowienia końcowe.

§ 29.

Skreśla się.

§ 30.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. Likwidatora Spółki wyznacza Walne Zgromadzenie.

§ 31.

W sprawach nie unormowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i inne obowiązujące Spółkę akty prawne.

Historia wersji:

Podpisał: Alicja KozłowskaOpublikował: Kamil Derkowski
Dokument z dnia: 25 czerwca 2012Publikacja dnia: 5 maja 2017, 14:57
Dokument oglądany: 12 162 razy

powered by Exea