Statut Spółki

Tekst jed­no­li­ty Statu­tu Spółki

uwzględ­ni­a­ją­cy zmi­any Statu­tu pod­jęte Uch­wałą nr 14/2023 Zwycza­jnego Wal­nego Zgro­madzenia z dnia 07.06.2023 r.

 

 

I. Postanowienia ogólne.

§ 1.

Fir­ma Spół­ki brz­mi: „Toruńs­ka Agenc­ja Roz­wo­ju Region­al­nego — Spół­ka Akcyj­na”. Spół­ka może posługi­wać się nazwą skró­coną w brzmie­niu: „TARR S.A.” oraz wyróż­ni­a­ją­cym ją znakiem graficznym.

W obro­cie zagranicznym Spół­ka może posługi­wać się odpowied­nim tłu­macze­niem dodatku „Spół­ka Akcyj­na” na języ­ki obce.

 

§ 2.

  1. Siedz­ibą Spół­ki jest mias­to Toruń.
  2. Spół­ka dzi­ała na obszarze Rzeczy­pospo­litej Pol­skiej oraz za granicą.
  3. Na tere­nie swo­jego dzi­ała­nia Spół­ka może prowadz­ić odd­zi­ały, fil­ie, zakłady i inne placów­ki oraz uczest­niczyć w innych pow­iąza­ni­ach gospo­dar­czych w kra­ju i za granicą, doz­wolonych prawem.

§ 3.

Akcjonar­iusza­mi — Założy­ciela­mi Spół­ki są:

  1. Skarb Państ­wa — Woje­w­o­da Toruński.
  2. Agenc­ja Roz­wo­ju Prze­mysłu — Spół­ka Akcyj­na” z siedz­ibą w Warszawie.
  3. Towarzyst­wo Naukowe Orga­ni­za­cji i Kierown­ict­wa” z siedz­ibą w Warszawie.
  4. Toruńs­ki Klub Tech­ni­ka — spół­ka z ogranic­zoną odpowiedzial­noś­cią” z siedz­ibą w Toruniu.

 

§ 4.

Czas trwa­nia Spół­ki jest nieograniczony.

II. Przed­miot i cel dzi­ała­nia Spółki.

 § 5.

  1. Celem Spół­ki jest pode­j­mowanie dzi­ałań na rzecz roz­wo­ju przed­siębior­c­zoś­ci oraz roz­wo­ju gospo­dar­czego kra­ju a zwłaszcza Wojew­ództ­wa Kujawsko-Pomorskiego poprzez pod­nosze­nie konkuren­cyjnoś­ci gospo­dar­ki, przy­go­towanie przed­siębiorstw i struk­tur otoczenia biz­ne­sowego do współpra­cy z insty­tuc­ja­mi Unii Europe­jskiej, pomoc w dos­tosowa­niu małych i śred­nich przed­siębiorstw do wymogów rynku europe­jskiego oraz ułatwian­ie im dostępu do nowoczes­nych tech­nologii pro­dukcji i metod zarządzania.
  2. Celem Spół­ki jest również pode­j­mowanie dzi­ałań pole­ga­ją­cych na real­iza­cji przed­sięwz­ięć na rzecz uczest­ników pow­iąza­nia koop­er­a­cyjnego oraz na rzecz współpra­cy uczest­ników pow­iąza­nia z insty­tuc­ja­mi otoczenia biz­ne­su i orga­ni­za­c­ja­mi badawczymi.
  3. Celem Spół­ki jest także stworze­nie warunk­ów dla trwałego i zrównoważonego roz­wo­ju region­al­nego z uwzględ­nie­niem nowoczes­nych tech­nik tele­in­for­maty­cznych poprzez real­iza­cję zadań służą­cych roz­wo­jowi społeczeńst­wa infor­ma­cyjnego, wspar­cie trans­for­ma­cji cyfrowej oraz orga­ni­za­cję i zarządzanie pro­jek­ta­mi służą­cy­mi świad­cze­niu usług w obszarze tech­nologii informacyjno-komunikacyjnych.
  4. Wygospo­darowany zysk net­to, po pom­niejsze­niu o odpisy obow­iązkowe, Spół­ka przez­nacza na cele statutowe.

§ 6.

Przed­miotem dzi­ała­nia Spół­ki jest:

  1. Real­iza­c­ja pro­jek­tów budowlanych związanych ze wznosze­niem budynków (41.10.Z).
  2. Robo­ty budowlane związane ze wznosze­niem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z).
  3. Dzi­ałal­ność usłu­gowa wspo­ma­ga­ją­ca trans­port lądowy (52.21.Z).
  4. Wydawanie książek (58.11.Z).
  5. Pozostała dzi­ałal­ność wydawnicza (58.19.Z).
  6. Dzi­ałal­ność wydawnicza w zakre­sie pozostałego opro­gramowa­nia (58.29.Z).
  7. Dzi­ałal­ność w zakre­sie teleko­mu­nikacji prze­wodowej (61.10.Z).
  8. Dzi­ałal­ność w zakre­sie teleko­mu­nikacji bezprze­wodowej, z wyłącze­niem teleko­mu­nikacji satelitarnej (61.20.Z).
  9. Dzi­ałal­ność w zakre­sie pozostałej teleko­mu­nikacji (61.90.Z).
  10. Dzi­ałal­ność związana z opro­gramowaniem (62.01.Z).
  11. Dzi­ałal­ność związana z doradztwem w zakre­sie infor­maty­ki (62.02.Z).
  12. Dzi­ałal­ność związana z zarządzaniem urządzeni­a­mi infor­maty­czny­mi (62.03.Z).
  13. Pozostała dzi­ałal­ność usłu­gowa w zakre­sie tech­nologii infor­maty­cznych i kom­put­erowych (62.09.Z).
  14. Przetwarzanie danych; zarządzanie stron­a­mi inter­ne­towy­mi (host­ing) i podob­na dzi­ałal­ność (63.11.Z).
  15. Dzi­ałal­ność por­tali inter­ne­towych (63.12.Z).
  16. Pozostała dzi­ałal­ność usłu­gowa w zakre­sie infor­ma­cji, gdzie indziej nie sklasy­fikowana (63.99.Z).
  17. Pozostała dzi­ałal­ność wspo­ma­ga­ją­ca usłu­gi finan­sowe z wyłącze­niem ubez­pieczeń i fun­duszy emery­tal­nych (66.19.Z).
  18. Kup­no i sprzedaż nieru­chomoś­ci na włas­ny rachunek (68.10.Z).
  19. Wyna­jem i zarządzanie nieru­chomoś­ci­a­mi włas­ny­mi lub dzierżaw­iony­mi (68.20.Z).
  20. Pośred­nict­wo w obro­cie nieru­chomoś­ci­a­mi (68.31.Z).
  21. Zarządzanie nieru­chomoś­ci­a­mi wykony­wane na zlece­nie (68.32.Z).
  22. Dzi­ałal­ność prawnicza (69.10.Z).
  23. Dzi­ałal­ność rachunkowo-księ­gowa; doradzt­wo podatkowe (69.20.Z).
  24. Sto­sun­ki między­ludzkie (pub­lic rela­tions) i komu­nikac­ja (70.21.Z).
  25. Pozostałe doradzt­wo w zakre­sie prowadzenia dzi­ałal­noś­ci gospo­dar­czej i zarządza­nia (70.22.Z).
  26. Dzi­ałal­ność w zakre­sie inżynierii i związane z nią doradzt­wo tech­niczne (71.12.Z).
  27. Bada­nia naukowe i prace roz­wo­jowe w dziedzinie nauk społecznych i human­isty­cznych (72.20.Z).
  28. Badanie rynku i opinii pub­licznej (73.12.Z).
  29. Dzi­ałal­ność fotograficz­na (74.20.Z).
  30. Pozostała dzi­ałal­ność pro­fesjon­al­na, naukowa i tech­nicz­na gdzie indziej nie sklasy­fikowana (74.90.Z).
  31. Wyna­jem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włącza­jąc kom­put­ery (77.33.Z).
  32. Wyna­jem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr mate­ri­al­nych, gdzie indziej nie sklasy­fikowane (77.39.Z).
  33. Dzierżawa włas­noś­ci intelek­tu­al­nej i podob­nych pro­duk­tów, z wyłącze­niem prac chro­nionych prawem autorskim (77.40.Z).
  34. Dzi­ałal­ność związana z wyszuki­waniem miejsc pra­cy i pozyski­waniem pra­cown­ików (78.10.Z).
  35. Wykony­wanie fotokopii, przy­go­towywanie doku­men­tów i pozostałą spec­jal­isty­cz­na dzi­ałal­ność wspo­ma­ga­ją­ca prowadze­nie biu­ra (82.19.Z).
  36. Dzi­ałal­ność związana z orga­ni­za­cją targów, wys­taw i kon­gresów (82.30.Z).
  37. Pozostała dzi­ałal­ność wspo­ma­ga­ją­ca prowadze­nie dzi­ałal­noś­ci gospo­dar­czej, gdzie indziej nie sklasy­fikowana (82.99.Z).
  38. Nau­ka języków obcych (85.59.A).
  39. Pozostałe poza­szkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasy­fikowane (85.59.B).
  40. Dzi­ałal­ność wspo­ma­ga­ją­ca edukację (85.60.Z).
  41. Dzi­ałal­ność agencji reklam­owych (73.11.Z).
  42. Dzi­ałal­ność hold­ingów finan­sowych (64.20.Z).
  43. Pozostała finan­sowa dzi­ałal­ność usłu­gowa, gdzie indziej niesklasy­fikowana, z wyłącze­niem ubez­pieczeń i fun­duszów emery­tal­nych (64.99.Z).

 

III. Kap­i­tał Spół­ki i akcje.

§ 7.

  1. Kap­i­tał zakład­owy Spół­ki wynosi 33.290.000,00 zł (trzy­dzieś­ci trzy mil­iony dwieś­cie dziewięćdziesiąt tysię­cy zło­tych 00/100) i dzieli się na 3329 (trzy tysiące trzys­ta dwadzieś­cia dziewięć) akcji o wartoś­ci nom­i­nal­nej 10.000,00 zł (dziesięć tysię­cy zło­tych 00/100) każ­da, z czego: 
    • 174 (sto siedemdziesiąt cztery) akc­je uprzy­wile­jowane serii 1, z prawem do 2 (dwóch) głosów oraz pier­wszeńst­wem podzi­ału majątku Spół­ki pozostałego po zaspoko­je­niu wierzy­cieli w razie likwidacji;
    • 90 (dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii 2;
    • 2 (dwie) akc­je uprzy­wile­jowane serii 3, z prawem do 2 (dwóch) głosów;
    • 5 (pięć)akcji zwykłych serii 4;
    • 5 (pięć) akcji zwykłych serii 5;
    • 136 (sto trzy­dzieś­ci sześć) akcji zwykłych serii 7;
    • 74 (siedemdziesiąt cztery) akc­je zwykłe serii 9;
    • 903 (dziewięćset trzy) akc­je zwykłe serii 10;
    • 54 ( pięćdziesiąt cztery) akc­je zwykły serii 11,
    • 472 (czterys­ta siedemdziesiąt dwie) akc­je zwykłe serii 12,
    • 300 (trzys­ta) akcji zwykłych serii 13,
    • 313 (osiem trzys­ta trzy­naś­cie) akcji zwykłych serii 14,
    • 107 (sto sie­dem) akcji zwykłych serii 15,
    • 71 (siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych serii 16,
    • 100 (sto) akcji zwykłych serii 17,
    • 450 (czterys­ta pięćdziesiąt) akcji zwykłych serii 18,
    • 73 (siedemdziesiąt trzy) akc­je zwykłe serii 19.
  2. Akc­je objęte przy zaw­iąza­niu Spół­ki wydawane są za cenę nom­i­nal­ną wynoszącą 10.000,00 zł (dziesięć tysię­cy zło­tych). Akc­je mogą być pokryte gotówką lub aportem.
  3. Akc­je stanow­iące kap­i­tał Spół­ki w chwili jej pow­sta­nia (akc­je założy­ciel­skie) są imi­enne i uprzywilejowane.
  4. Akc­je uprzy­wile­jowane posi­ada­ją szczególne uprawnienia co do prawa gło­su i co do pier­wszeńst­wa pokrycia z majątku Spół­ki pozostałego po zaspoko­je­niu wierzy­cieli w razie jej lik­widacji. Akcji uprzy­wile­jowanej przyz­na­je się dwa głosy.
  5. Akc­je serii 3 są akc­ja­mi uprzy­wile­jowany­mi z prawem do dwóch głosów.
  6. Obniże­nie kap­i­tału zakład­owego z kwoty 18.880.000,00 zł (słown­ie: osiem­naś­cie mil­ionów osiem­set osiemdziesiąt tysię­cy zło­tych 00/100) nastąpiło w drodze umorzenia 7 (sied­miu) akcji o wartoś­ci nom­i­nal­nej 10.000,00 zł (słown­ie: dziesięć tysię­cy zło­tych 00/100) każ­da i łącznej wartoś­ci nom­i­nal­nej 70.000,00 zł (słown­ie: siedemdziesiąt tysię­cy zło­tych 00/100), tj. 5 (pię­ciu) akcji zwykłych 5‑ej emisji, seria 5 od numeru AAD 0381 do numeru AAD 0385 oraz 2 (dwóch) akcji zwykłych 6‑ej emisji, seria 6 od numeru AAD 0386 do numeru AAD 0387, w związku z pod­ję­ciem przez Nadzwycza­jne Walne Zgro­madze­nie Spół­ki w dniu 15 wrześ­nia 2015 r. Uch­wał nr 4/2015 i 5/2015.Obniżenie kap­i­tału zakład­owego z kwoty 26.530.000,00 zł (dwadzieś­cia sześć mil­ionów pięćset trzy­dzieś­ci tysię­cy zło­tych 00/100) nastąpiło w drodze umorzenia 288 (dwus­tu osiemdziesię­ciu ośmiu) akcji o wartoś­ci nom­i­nal­nej 10.000,00 zł (słown­ie: dziesięć tysię­cy zło­tych 00/100) każ­da i łącznej wartoś­ci nom­i­nal­nej 2.880.000,00 zł (słown­ie: dwa mil­iony osiem­set osiemdziesiąt  tysię­cy zło­tych 00/100), tj. 288 (pię­ciu) akcji zwykłych 11-ej emisji, seria 11 od numeru AAD 1544 do numeru AAD 1910, w związku z pod­ję­ciem przez Nadzwycza­jne Walne Zgro­madze­nie Spół­ki w dniu 23 grud­nia 2016 r. Uch­wały nr 4/2016.Obniżenie kap­i­tału zakład­owego z kwoty 26.530.000,00 zł (dwadzieś­cia sześć mil­ionów pięćset trzy­dzieś­ci tysię­cy zło­tych 00/100) nastąpiło w drodze umorzenia 125 (stu dwudzi­es­tu pię­ciu) akcji o wartoś­ci nom­i­nal­nej 10.000,00 zł (słown­ie: dziesięć tysię­cy zło­tych 00/100) każ­da i łącznej wartoś­ci nom­i­nal­nej 1.250.000,00 zł (słown­ie: jeden mil­ion dwieś­cie pięćdziesiąt tysię­cy zło­tych 00/100), tj. 1 akcji imi­en­nej uprzy­wile­jowanej 1‑ej emisji, seria 1, o numerze 189, oznac­zoną holo­gramem AAD 0189, 14 akcji imi­en­nych uprzy­wile­jowanych 1‑ej emisji, serii 1, od numeru 0174 do numeru 0187, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0174 do AAD 0187, 12 akcji imi­en­nych zwykłych 2‑ej emisji, serii 2, od numeru 0083 do numeru 0094, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0304 do AAD 0315, 12 akcji imi­en­nych zwykłych 2‑ej emisji, serii 2, od numeru 0095 do numeru 0106, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0284 do AAD 0295, 28 akcji imi­en­nych uprzy­wile­jowanych 3‑ej emisji, serii 3, od numeru 1 do numeru 28, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0316 do AAD 0343, 25 akcji imi­en­nych zwykłych 4‑ej emisji, serii 4, od numeru 001 do numeru 025, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0346 do AAD 0370, 27 akcji imi­en­nych zwykłych, serii 7, od numeru 137 do numeru 163, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0524 do AAD 0550, 6 akcji imi­en­nych zwykłych 6‑ej emisji, serii 8, od numeru 001 do numeru 006, oznac­zonych holo­gra­ma­mi od numeru AAD 0560 do AAD 0565, w związku z pod­ję­ciem przez Nadzwycza­jne Walne Zgro­madze­nie Spół­ki w dniu 4 sierp­nia 2017 r. Uch­wały nr 6/2017.

§ 8.

  1. Akcjonar­iusze zobow­iązani są do opłace­nia przed zare­je­strowaniem Spół­ki 1/4 (jed­nej czwartej) wartoś­ci nom­i­nal­nej obe­j­mowanych przez nich akcji na wyz­nac­zone kon­to, niezwłocznie po pod­pisa­niu aktu notar­i­al­nego zaw­ier­a­jącego zaw­iązanie niniejszej Spół­ki Akcyjnej.
  2. Akcjonar­iusze zobow­iązani są do wpłace­nia pozostałego kap­i­tału zakład­owego w ter­minie do trzech miesię­cy od daty rejes­tracji Spółki.

§ 9.

  1. Kap­i­tał zakład­owy może zostać pod­wyżs­zony w drodze emisji nowych akcji.
  2. Pod­wyższe­nie kap­i­tału zakład­owego może nastąpić również poprzez prze­niesie­nie do niego z fun­duszu zapa­sowego lub innego fun­duszu określonej kwoty, w zami­an nastąpi nieod­płatne wydanie akcji doty­chcza­sowym Akcjonariuszom.

§ 9 a.

  1. Zarząd jest upoważniony, w okre­sie od 31 sty­cz­nia 2018 roku do pod­wyższenia kap­i­tału zakład­owego Spół­ki o kwotę nie wyższą niż 3.300.000,00 zł (słown­ie: trzy mil­iony trzys­ta tysię­cy 00/100 zło­tych) w drodze jed­nego lub kilku kole­jnych pod­wyższeń kap­i­tału zakład­owego (kap­i­tał docelowy), poprzez emisję do 330 (słown­ie: trzys­ta trzy­dzieś­ci) nowych akcji Spół­ki o wartoś­ci nom­i­nal­nej 10.000 zł (słown­ie: dziesięć tysię­cy zło­tych) za każdą.
  2. Zarząd może wydawać akc­je wyłącznie za wkłady pieniężne.
  3. Zarząd może, za zgodą Rady Nad­zor­czej, pozbaw­ić doty­chcza­sowych akcjonar­iuszy prawa poboru w całoś­ci lub częś­ci w odniesie­niu do każdego pod­wyższenia kap­i­tału zakład­owego w grani­cach kap­i­tału docelowego.
  4. Cena emisyj­na akcji emi­towanych w ramach pod­wyższenia kap­i­tału zakład­owego w grani­cach kap­i­tału docelowego nie może być niższa niż 10.000,00 zł (słown­ie: dziesięć tysię­cy złotych).
  5. Uch­wała Zarzą­du w spraw­ie ustal­e­nia ceny emisyjnej wyma­ga zgody Rady Nadzorczej.
  6. Z zas­trzeże­niem ust.3, o ile przepisy Kodek­su spółek hand­lowych nie stanow­ią inaczej, Zarząd jest upoważniony do decy­dowa­nia o wszys­t­kich sprawach związanych z pod­wyższe­niem kap­i­tału zakład­owego w ramach kap­i­tału docelowego.

§ 10.

Akc­je Spół­ki mogą być umor­zone zarówno z kap­i­tału zakład­owego jak i czys­tego zysku.
W zami­an za akc­je umor­zone mogą być wydawane akc­je użytkowe, bez określe­nia wartoś­ci nominalnej.

IV. Władze Spółki.

§ 11.

Władza­mi Spół­ki są :
A. Zarząd Spółki;
B. Rada Nadzorcza;
C. Walne Zgromadzenie.

 A. Zarząd Spółki.

§ 12.

  1. Zarząd skła­da się z jed­nego do trzech członków powoły­wanych i odwoły­wanych przez Radę Nad­zor­czą więk­szoś­cią 2/3 odd­anych głosów.
  2. Kadenc­ja Zarzą­du trwa pięć pełnych lat obro­towych. Kadenc­ja Zarzą­du jest wspólna.
  3. W przy­pad­ku Zarzą­du trzyosobowego, w skład Zarzą­du wchodzi Prezes, Wiceprezes i członek Zarzą­du, nato­mi­ast w przy­pad­ku Zarzą­du dwu­osobowego w skład Zarzą­du wchodzi Prezes i Wiceprezes.

§ 13.

  1. Zarząd Spół­ki pod kierown­ictwem Preze­sa Zarzą­du zarządza Spółką i reprezen­tu­je ją na zewnątrz. Członkowie Zarzą­du przy wykony­wa­niu swoich obow­iązków powin­ni dołożyć staran­noś­ci wynika­jącej z zawodowego charak­teru swo­jej dzi­ałal­noś­ci, przestrze­gać przepisów prawa, postanowień niniejszego Statu­tu, uch­wał organów Spół­ki oraz obow­iązu­ją­cych reg­u­lam­inów wewnętrznych Spół­ki, a także dochować lojal­noś­ci wobec Spół­ki. Członek Zarzą­du nie może ujaw­ni­ać tajem­nic Spół­ki także po wygaśnię­ciu mandatu.
  2. Do właś­ci­woś­ci Zarzą­du należą wszys­tkie sprawy nieza­s­trzeżone do kom­pe­tencji Wal­nego Zgro­madzenia lub Rady Nadzorczej.
  3. Tryb dzi­ała­nia Zarzą­du określa Reg­u­lamin Zarzą­du. Reg­u­lamin uch­wala Zarząd i zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 14.

Do składa­nia oświad­czeń woli w imie­niu Spół­ki uprawnieni są: w przy­pad­ku Zarzą­du jed­noosobowego – Prezes Zarzą­du jed­noosobowo, zaś w przy­pad­ku Zarzą­du dwu­osobowego lub trzyosobowego – 2 (dwaj) członkowie Zarzą­du dzi­ała­ją­cy łącznie albo członek Zarzą­du dzi­ała­ją­cy łącznie albo członek Zarzą­du łącznie z prokurentem.

§ 15.

  1. Zasady ksz­tał­towa­nia wyna­grodzeń członków Zarzą­du usta­la Walne Zgro­madze­nie. Część stałą wyna­grodzenia Preze­sa Zarzą­du usta­la Walne Zgro­madze­nie. Wyna­grodzenia pozostałych członków Zarzą­du usta­la Rada Nadzorcza.
  2. Umowy z członka­mi Zarzą­du Spół­ki, w tym umowy o świad­cze­nie usług zarządza­nia zaw­iera w imie­niu Spół­ki Prze­wod­niczą­cy Rady Nad­zor­czej dzi­ała­ją­cy na pod­staw­ie upoważnienia udzielonego mu każ­do­ra­zowo mocą odręb­nie pode­j­mowanej uch­wały Rady Nad­zor­czej albo pełnomoc­nik powołany uch­wałą Wal­nego Zgro­madzenia. W ten sam sposób Spół­ka jest reprezen­towana w sto­sunkach prawnych oraz w spo­rach pomiędzy Spółką a członka­mi Zarzą­du Spółki.

§ 15a.

  1. Zarząd jest obow­iązany, bez dodatkowego wezwa­nia, do udzie­le­nia Radzie Nad­zor­czej infor­ma­cji o:
    1) uch­wałach zarzą­du i ich przedmiocie;
    2) sytu­acji Spół­ki, w tym w zakre­sie jej majątku, a także istot­nych okolicznoś­ci­ach z zakre­su prowadzenia spraw Spół­ki, w szczegól­noś­ci w obszarze oper­a­cyjnym, inwest­y­cyjnym i kadrowym;
    3) postę­pach w real­iza­cji wyz­nac­zonych kierunk­ów roz­wo­ju dzi­ałal­noś­ci Spół­ki, przy czym powinien wskazać na odstępst­wa od wcześniej wyz­nac­zonych kierunk­ów, poda­jąc zarazem uza­sad­nie­nie odstępstw;
    4) transakc­jach oraz innych zdarzeni­ach lub okolicznoś­ci­ach, które istot­nie wpły­wa­ją lub mogą wpły­wać na sytu­ację majątkową Spół­ki, w tym na jej ren­towność lub płynność;
    5) zmi­anach uprzed­nio udzielonych Radzie Nad­zor­czej infor­ma­cji, jeżeli zmi­any te istot­nie wpły­wa­ją lub mogą wpły­wać na sytu­ację Spółki.
  2. Real­iza­c­ja obow­iązków, o których mowa w pkt 2–5, obe­j­mu­je posi­adane przez Zarząd infor­ma­c­je doty­czące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.
  3. Infor­ma­c­je, o których mowa w ust. 1 i 2, powin­ny być przekazy­wane w przy­pad­kach, o których mowa w:
    1) ust. 1 pkt 1–3 — na każdym posiedze­niu Rady Nad­zor­czej, chy­ba że Rada Nad­zor­cza postanowi inaczej;
    2) ust.1 pkt 4 i 5 — niezwłocznie po wys­tąpi­e­niu określonych zdarzeń lub okoliczności.
  4. Infor­ma­c­je, o których mowa w ust. 1 i 2, powin­ny być przed­staw­ione na piśmie, z wyjątkiem sytu­acji, gdy zachowanie tej formy nie jest możli­we ze wzglę­du na konieczność naty­ch­mi­as­towego przekaza­nia infor­ma­cji Radzie Nad­zor­czej. Rada Nad­zor­cza może postanow­ić o dopuszczal­noś­ci przekazy­wa­nia tych infor­ma­cji również w innej formie.

  B. Rada Nadzorcza.

§ 16.

  1. Rada Nad­zor­cza skła­da się z trzech członków powoły­wanych na okres wspól­nej kadencji wynoszącej trzy pełne lata obro­towe, z czego dwóch członków powołu­je i odwołu­je Wojew­ództ­wo Kujawsko-Pomorskie, a jed­nego człon­ka powołu­je i odwołu­je Gmi­na Mias­ta Toruń.
  2. Członkowie Rady Nad­zor­czej przy wykony­wa­niu swoich obow­iązków powin­ni dołożyć staran­noś­ci wynika­jącej z zawodowego charak­teru swo­jej dzi­ałal­noś­ci, przestrze­gać przepisów prawa, postanowień niniejszego Statu­tu, uch­wał organów Spół­ki oraz obow­iązu­ją­cych reg­u­lam­inów wewnętrznych Spół­ki, a także dochować lojal­noś­ci wobec spół­ki. Członek Rady Nad­zor­czej nie może ujaw­ni­ać tajem­nic Spół­ki także po wygaśnię­ciu mandatu.

§ 17.

Prze­wod­niczą­cy Rady Nad­zor­czej zwołu­je posiedzenia Rady Nad­zor­czej i prze­wod­niczy na nich. Prze­wod­niczą­cy Rady Nad­zor­czej poprzed­niej kadencji zwołu­je i otwiera pier­wsze posiedze­nie nowo wybranej Rady.

§ 18.

  1. Posiedzenia Rady Nad­zor­czej powin­ny być zwoły­wane w miarę potrzeb, jed­nak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
  2. Prze­wod­niczą­cy Rady Nad­zor­czej ma obow­iązek zwołać posiedze­nie Rady na pisem­ny wniosek Zarzą­du Spół­ki lub co najm­niej jed­nego człon­ka Rady Nad­zor­czej. Posiedze­nie win­no się odbyć w ciągu trzech tygod­ni od chwili złoże­nia wniosku.
  3. Pod­czas posiedzenia Rada Nad­zor­cza może pode­j­mować uch­wały również w sprawach nieob­ję­tych pro­ponowanym porząd­kiem obrad, jeżeli żaden z członków Rady Nad­zor­czej biorą­cych udzi­ał w posiedze­niu się temu nie sprzeciwi.

§ 18 a.

Dopuszcza się pode­j­mowanie uch­wał przez Radę Nad­zor­czą w try­bie pisem­nym lub przy wyko­rzys­ta­niu środ­ków bezpośred­niego porozu­miewa­nia się na odległość.

§ 19.

  1. Rada Nad­zor­cza sprawu­je stały nadzór nad dzi­ałal­noś­cią Spółki.
  2. Do kom­pe­tencji Rady Nad­zor­czej należą sprawy wymienione w kodek­sie spółek hand­lowych, a ponadto:
    1)      wyrażanie zgody na zacią­ganie zobow­iązań przez Zarząd Spół­ki w kwocie wyższej niż 15 % (pięt­naś­cie pro­cent) kap­i­tału zakładowego;
    2)      opin­iowanie Wielo­let­nich Planów Roz­wo­ju Spół­ki obe­j­mu­ją­cych co najm­niej okres 3 lat oraz rocznych planów finansowo-inwestycyjnych;
    3)      zatwierdzanie wniosków Zarzą­du w spraw­ie udzi­ału w spółkach, wspól­nych przed­siębiorstwach i innych pow­iąza­ni­ach gospo­dar­czych powyżej 10 % (dziesięć pro­cent) kap­i­tału zakładowego;
    4)      usta­lanie zasad wyna­gradza­nia członków Zarzą­du, za wyjątkiem Preze­sa Zarzą­du oraz zatwierdzanie zasad wyna­gradza­nia pra­cown­ików Spółki;
    5)      opin­iowanie innych spraw wnos­zonych przez Zarząd pod obrady Wal­nego Zgromadzenia;
    6)      wybór firmy audy­torskiej do przeprowadzenia bada­nia spra­woz­da­nia finan­sowego (art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 wrześ­nia 1994 roku o rachunkowości);
    7) pode­j­mowanie uch­wał w spraw­ie zbada­nia na koszt Spół­ki określonej sprawy doty­czącej dzi­ałal­noś­ci Spół­ki lub jej majątku przez wybranego dorad­cę. Dorad­ca Rady Nad­zor­czej może zostać wybrany również w celu przy­go­towa­nia określonych anal­iz oraz opinii. Łączne kosz­ty wyna­grodzenia wszys­t­kich dorad­ców Rady Nad­zor­czej nie mogą w ciągu roku obro­towego przekroczyć kwoty równej pię­ciokrot­noś­ci prze­cięt­nego miesięcznego wyna­grodzenia w sek­torze przed­siębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzed­niego, ogłos­zonego przez Preze­sa Głównego Urzę­du Statysty­cznego. Rada Nad­zor­cza zobow­iązana jest wys­tąpić do Wal­nego Zgro­madzenia o wyraże­nie zgody na przekrocze­nie tej kwoty;
    8) pode­j­mowanie uch­wał w spraw­ie przyj­mowa­nia spra­woz­dań rocznych Rady Nadzorczej.
  3. Zawar­cie przez Spółkę ze spółką domin­u­jącą, spółką zależną lub spółką pow­iązaną transakcji, której wartość zsumowana z wartoś­cią transakcji zawartych z tą samą spółką w okre­sie roku obro­towego przekracza 10% sumy akty­wów Spół­ki w rozu­mie­niu przepisów o rachunkowoś­ci, ustalonych na pod­staw­ie ostat­niego zatwierd­zonego spra­woz­da­nia finan­sowego Spół­ki, nie wyma­ga zgody Rady Nadzorczej.

§ 20.

  1. Rada Nad­zor­cza uch­wala swój reg­u­lamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.
  2. Reg­u­lamin wyma­ga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.

§ 21.

  1. Członkowie Rady Nad­zor­czej wykonu­ją swo­je obow­iąz­ki osobiście.
  2. Członkowie Rady Nad­zor­czej otrzy­mu­ją wyna­grodze­nie w wysokoś­ci i na zasadach określonych przez Walne Zgro­madze­nie oraz zwrot kosztów dojaz­du na posiedzenia Rady.
  3. Kosz­ty dzi­ałal­noś­ci Rady Nad­zor­czej ponosi Spółka.

  C. Walne Zgromadzenie 

§ 22.

  1. Walne Zgro­madze­nie może być zwycza­jne i nadzwyczajne.
  2. Zwycza­jne Walne Zgro­madze­nie zwoły­wane jest przez Zarząd w ter­minie do dnia 30 czer­w­ca każdego roku w celu:
    —      roz­pa­trzenia i zatwierdzenia spra­woz­dań władz Spół­ki oraz bilan­su, rachunku zysków i strat za rok ubiegły;
    —      pod­ję­cia uch­wał o podziale zysku lub pokryciu strat;
    —      udzie­le­nia wład­zom Spół­ki abso­lu­to­ri­um z wyko­na­nia przez nie obowiązków.
    Przed­miotem Zwycza­jnego Wal­nego Zgro­madzenia mogą być również sprawy wnie­sione przez Zarząd.
  3. Zarząd zwołu­je Nadzwycza­jne Walne Zgro­madze­nie dla roz­pa­trzenia spraw wyma­ga­ją­cych pod­ję­cia uch­wały, bezz­włocznie na wniosek Rady Nad­zor­czej lub Akcjonar­iuszy reprezen­tu­ją­cych co najm­niej 5 % (pięć pro­cent) kap­i­tału zakładowego.

§ 23.

Zgro­madze­nie zwołu­je się przez ogłosze­nie doko­nane nie później niż na 3 tygod­nie przed ter­minem Wal­nego Zgro­madzenia, a jeżeli wszys­tkie akc­je wyemi­towane przez Spółkę są imi­enne, Walne Zgro­madze­nie może być zwołane za pomocą listów pole­conych lub przesyłek nadanych pocztą kuri­er­ską, wysłanych co najm­niej dwa tygod­nie przed ter­minem Wal­nego Zgromadzenia.

§ 24.

  1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przy­pad­kach przewidzianych prawem.
  2. Uch­wały Wal­nego Zgro­madzenia zapada­ją bezwzględ­ną więk­szoś­cią głosów odd­anych, chy­ba że przepisy kodek­su spółek hand­lowych stanow­ią inaczej.
  3. Na Wal­nym Zgro­madze­niu każ­da akc­ja uprzy­wile­jowana co do gło­su daje pra­wo do dwóch głosów, zaś każ­da akc­ja nieuprzy­wile­jowana daje pra­wo do jed­nego głosu.
  4. Więk­szoś­cią 2/3 (dwóch trze­ci­ch) odd­anych głosów zapada­ją uch­wały w sprawach powołania
    i odwoła­nia Rady Nadzorczej.
  5. Zmi­ana § 1, § 2 ust. 1 oraz § 24 ust. 5 Statu­tu Spół­ki wyma­ga jed­no­myśl­noś­ci wszys­t­kich akcjonar­iuszy Spół­ki, przy obec­noś­ci na Wal­nym Zgro­madze­niu całoś­ci kap­i­tału zakładowego.

V. Gospo­dar­ka Spółki.

§ 25.

Orga­ni­za­cję przed­siębiorstwa Spół­ki określa Reg­u­lamin Orga­ni­za­cyjny uch­walany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

§ 26.

Rok obro­towy pokry­wa się z rok­iem kalendarzowym.

§ 27.

  1. Spra­woz­danie finan­sowe oraz dokładne pisemne spra­woz­danie z dzi­ałal­noś­ci Spół­ki powin­ny być sporząd­zone przez Zarząd w ciągu trzech miesię­cy po upły­wie roku obro­towego i złożone Radzie Nadzorczej.
  2. 2. Spra­woz­danie finan­sowe oraz pisemne spra­woz­danie z dzi­ałal­noś­ci Spół­ki, Zarząd Spół­ki przed­staw­ia Wal­ne­mu Zgro­madze­niu do zatwierdzenia wraz z opinią Rady Nad­zor­czej. Spra­woz­danie Zarzą­du, spra­woz­danie finan­sowe, wniosek Zarzą­du co do podzi­ału zysku lub pokrycia straty wraz ze spra­woz­daniem Rady Nad­zor­czej oraz spra­woz­daniem biegłego rewiden­ta będą wydawane Akcjonar­ius­zom najpóźniej na 15 dni przed ter­minem Wal­nego Zgro­madzenia; do wyżej wymienionych doku­men­tów Zarząd dołączy pro­jek­ty uch­wał Wal­nego Zgromadzenia.

 § 28.

  1. Całość zysku net­to Spół­ki przez­naczana jest na pow­ięk­sze­nie kap­i­tału zapa­sowego lub innych fun­duszy wydzielonych na finan­sowanie zadań statutowych.
  2. Zasady tworzenia i wyko­rzys­ta­nia fun­duszy określa­ją przepisy i reg­u­laminy fun­duszów, uch­walone przez Walne Zgro­madze­nie oraz stosowne przepisy.

VI. Postanowienia końcowe.

§ 29.

Skreśla się.

§ 30.

Rozwiązanie Spół­ki następu­je po przeprowadze­niu lik­widacji. Lik­widację prowadzi się pod fir­mą Spół­ki z dodatkiem „w lik­widacji”. Lik­wida­to­ra Spół­ki wyz­nacza Walne Zgromadzenie.

§ 31.

W sprawach nie unor­mowanych niniejszym Statutem mają zas­tosowanie przepisy Kodek­su Spółek Hand­lowych i inne obow­iązu­jące Spółkę akty prawne.

Podpisał: Alicja KozłowskaOpublikował: Alicja Wójcik
Dokument z dnia: 25 czerwca 2012Publikacja dnia: 30 kwietnia 2024, 10:43
Dokument oglądany: 32 548 razy